扬州亚星客车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会临时会议于2008年6月16日以通讯方式召开。公司董事9名，会议应参加董事8名（董事李学勤先生已经辞职），实际参加董事8名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长魏洁先生主持，根据各位董事的书面表决结果，一致通过以下议案：

 

审议通过《召开2008年度第一次股东大会的议案》。

鉴于2008年6月12日，我公司收到中国证券监督管理委员会证监许可（2008）787号《关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产重组方案的批复》，对我公司报送的《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书》，根据《证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）等有关规定，经审核无异议。公司董事会按规定程序召开2008年度第一次临时股东大会。

1、会议时间：2008年7月4日上午10：00

2、会议地点：扬州市广源丁山大酒店

3、会议审议事项：

3.1审议《重大资产收购暨关联交易》议案。

根据公司第三届董事会第十二次会议决议：审议通过了《重大资产收购暨关联交易》的预案。

1、同意收购扬州亚星商用车有限公司客车整车业务资产，资产内容包括：①客车主生产线，②高档客车生产线，③客车底盘生产线，④客车检测线，⑤客车生产相关有效存货。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，上述五项资产评估值为12814.89万元，确定收购价格为12814.89万元。收购款12814.89万元中的10367.86万元以承担扬州亚星商用车有限公司的债务方式支付，其余款额以现金支付。

2、同意以零价格向扬州亚星商用车有限公司收购国家发展和改革委员会车辆生产企业及产品目录（截至第155批）中名下产品的设计、制造、销售、维修的全部专有技术。

3、同意向江苏亚星汽车集团有限公司租赁使用的土地面积共计131.7亩，年租金每亩8004元。该土地为上述收购的四条生产线所占用的土地，地址位于扬州市渡江南路41号。（见2007年12月26日的上海证券报D17版）

3.2审议《重大资产出售》议案。

根据公司第三届董事会第十二次会议决议：审议通过了《重大资产出售》的预案。

公司位于扬子江中路188号的土地使用权和该地块土地上的建筑物、附着物等资产，目前为闲置资产。为优化公司资产结构，决定出售该项资产。

公司出让的地块位于扬子江中路188号，地号4－108－6，土地性质为国有工业出让，土地面积191.7亩。公司与扬州市土地开发储备中心签订了国有土地使用权收购合同，公司出售的土地使用权和该地块上的建筑物、附着物等全部资产，截止2006年12月31日，资产账面净值为15471.84万元。经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，评估值为14591.58万元，确定转让价格为15471.84万元。出售该项资产所得款项用于收购扬州亚星商用车有限公司客车整车业务资产。（见2007年12月26日的上海证券报D17版）

以上两项议案的详细内容见《扬州亚星客车股份有限公司重大资产收购、出售暨关联交易报告书》

4、出席会议人员

4.1 公司董事、监事、高级管理人员。

4.2截止2008年6月30日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。

5、登记办法

凡符合上述条件的股东请于2007年7月3日（上午8：30—11：30，下午1：30—5：30），持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券办公室办理登记手续（代理人须持授权委托书）。异地股东可用信函或传真方式登记。

6、其他事项

6.1、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

6.2、联系办法

公司地址：江苏省扬州市渡江南路41号      邮编：225001

联 系 人：周庆亮

联系电话：0514-82989118          传真：0514-87852329

特此公告。

 

 

 

扬州亚星客车股份有限公司董事会

二OO七年六月十六日

 

 

 

附：授权委托书

 

兹授权        先生（女士）代表本人（单位）出席扬州亚星客车股份有限公司2007年度股东大会，并对全部议案行使表决权。

委托人签名：              委托人身份证号码：                 

委托人股东账户：             委托人持股数量：                   

受托人签名：               受托人身份证号码：                 

委托日期：2008年  月  日